一人公司在受让股权时的法律障碍

作者：林飞君（浙江贞信律师事务所）

案件基本情况

　　金某与夏某系某实业公司股东，经协商二人将其在实业公司的股权全部转让给某外商独资企业，即某外商独资企业成为实业公司的唯一股东，实业公司成为一人公司。

　　在双方协商股权转让协议过程中，本律师参与具体法律事务，并对本案办理股权变更工商登记的可行性提出质疑。

解决方案

　　本案办理股权转让工商登记时存在法律障碍。根据公司法规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。本案中，某外商独资企业为公司法规定的一人有限责任公司，所以，它不能投资设立新的一人有限公司。虽然本案中该外商独资企业是受让成为新的一人有限公司的股东，不是“投资设立新的一人有限公司”成为其股东，但实践中工商登记机关会限制该股权转让。后经向工商部门咨询，得到的回复印证律师的法律意见。外商独资企业再安排其他人与其共同受让实业公司的股权，使得实业公司不是一人公司。

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